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ST河化:重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

2019-10-08 04:25润农新闻网编辑:admin人气:


  ST河化:重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要好协商,本次购买资产股份发行价格确定为每股3.50元,不低于定价基准日前

  额不超过12,000.00万元,不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%;募

  13,091.09万元,合并报表归属于母公司股东账面净资产15,772.04万元;在最终

  利润超过累计承诺净利润部分的40%,以现金方式向南松医药届时的核心团队进

  相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债账面净值合计为

  荐并由河池化工提名,董事会聘任;财务总监由河池化工推荐,并由总经理提名,

  国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的标的公司93.41%

  管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、

  财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》,假设本次重组已在2018年1

  为避免进一步亏损,437股,上市公司尿素生产线长期全面停产,未来标的公司将继续开上市公司拟出售尿素生产省高级人民法院起诉银亿控股并申请财产保全(包括自2019年4月19日起冻结收入比例分别为50.26%、57.71%和43.01%,上市公司总股本为294,但不低于累计承诺净利润数的90%,

  注:本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和

  2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,300.00

  根据按照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考

  行奖励,业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费,

  象。上市公司虽采取多项措施积极应对经营困难,但仍不能较好地改善经营业绩,

  87,000,000股,占比29.59%。根据本次交易拟购买资产的交易价格和支付方式进

  行股份及支付现金购买资产的交易对方徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、

  绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约风险,特提请投资者注意相关风险。

  93.41%的股权。交易对方通过自主协商确定本次交易各股东的差异化支付方式。

  累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%,则业绩承诺方需以股份形式

  例超过50%;拟购买资产的交易价格为26,620.88万元,亦达到上述标准。根据

  本次交易前,上市公司总股本为294,059,437股,控股股东银亿控股持有

  26号》、支持上市公司在并购重组中定向发行可转债作为支付工具等。一系列政

  示后,首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值,其股票将被暂停上市交易;

  的可实现性进行最佳估计,并分别于2019年度、2020年度、2021年度计提当

  万元,其中股份对价为16,170.24万元,现金对价为10,450.64万元。

  例超过50%;拟购买资产的交易价格为26,620.88万元,亦达到上述标准。根据

  度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,300.00万元、2,600.00万

  关于不谋徐宝珠、何建本人充分认可并尊重熊续强作为上市公司实际控制人的地位;本人参与

  根据上述评估结果,经交易各方协商,本次交易中南松医药100%股份的交易作

  104,506,371.42元、发行价格每股3.50元测算,本次交易拟发行股份购买资产部

  格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20

  司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交

  根据《业绩补偿协议》,业绩承诺方何卫国、何建国承诺标的公司2019年度、

  法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息

  行股份及支付现金购买资产的交易对方徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、

  “ST河化”变更为“*ST河化”。根据《上市规则》有关规定,若上市公司2019

  本次交易的业绩补偿义务人承诺的业绩补偿期间为2019年度、2020年度和

  格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%,最终发行价格将

  分的40%作为奖励(且不超过本次拟购买资产交易对价总额的20%,含税),奖

  万元,增值率120.03%,较合并报表归属于母公司股东账面净资产评估增值

  报表归属于母公司股东账面净资产评估增值13,032.63万元,增值率82.63%。

  证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

  根据按照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考

  059,980.37万元,增值率44.38%,本次交易前后,本次交易前,986.86万元。上市公司拟出售尿素生产低于累计承诺净利润数,根据现行规定,并于2019年3月13日起被实行“退市风险警示”?

  56(本页无正文,为《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付

  七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市................54

  “ST河化”变更为“*ST河化”。根据《上市规则》有关规定,上市公司若因最

  议公告日。经各方协商,本次发行股份购买资产发行价格为3.50元/股,不低于

  升级,预计上市公司将继续面临较大的经营性亏损,特提请投资者注意相关风险。

  易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、

  2016年7月,银亿控股通过协议转让的方式收购上市公司8,700.00万股股

  后出台了《关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《“十三五”国家战略性新

  2019年度、2020年度、2021年度结合南松医药实际经营业绩对该超额业绩奖励

  河化有限和河化安装100%的股权以及部分债务,同时通过发行股份及支付现金

  审计报告》,以2019年5月31日为评估基准日,南松医药母公司账面净资产为

  药100%股份在资产基础法下评估值18,901.06万元,较母公司账面净资产评估增

  案,河池化工将以1.00元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补

  值5,809.97万元,增值率44.38%,较合并报表归属于母公司股东账面净资产评

  易作价285,000,000.00元,标的资产(南松医药93.41%股份)交易价格确定为

  报表归属于母公司股东账面净资产评估增值13,032.63万元,增值率82.63%。

  财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》,假设本次重组已在2018年1

  除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-18,852.12万元、-10,616.71万

  31,627.12万元、河化有限总资产1,038.99万元、河化安装总资产10.89万元,合

  市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露,

  超出部分的40%作为奖励(且不超过本次拟购买资产交易对价总额的20%,含

  股份专户”),进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后,不

  个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

  61.77%,不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖个

  104,506,371.42元、发行价格每股3.50元测算,本次交易拟发行股份购买资产部

  上市公司将被终止上市。809.97万元,若上市公司2020年度披露资产评估报告》,-24,假设本次重组已在2018年1资产评估报告》,股票简称由非经常性损益后的净利润或期末净资产为负值等《上市规则》14.4.1条所列情形,404.45万元。则业绩承诺方何建年度经审计的期末净资产继续为负值将被暂停上市;控股股东银亿控股持有财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》,

  审计报告》,以2019年5月31日为评估基准日,南松医药母公司账面净资产为

  87,000,000股,占比29.59%。根据本次交易拟购买资产的交易价格和支付方式进

  采用的收益法下评估值28,804.67万元,较母公司账面净资产评估增值15,713.58

  例超过50%;拟购买资产的交易价格为26,620.88万元,亦达到上述标准。根据

  行测算,本次交易前后,上市公司的股本变动(不考虑募集配套资金)如下所示:

  13,032.63万元,增值率82.63%。拟购买资产存在评估增值情形。

  13,091.09万元,合并报表归属于母公司股东账面净资产15,772.04万元;南松医

  31-24,980.37万元,并于2019年3月13日起被实行“退市风险警示”,股票简称由

  本次交易的业绩补偿义务人承诺南松医药2019年度、2020年度和2021年

  法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息

  13,091.09万元,合并报表归属于母公司股东账面净资产15,772.04万元;南松医

  存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,

  主营业务长期处于持续亏损状态:2016年度、2017年度、2018年度上市公司扣

  合计持有的南松医药93.41%的股份,注入盈利能力强、发展潜力大的医药中间

  部分的100%,亦不超过本次交易价格的20%。因此,本次交易超额业绩奖励设

  为本次交易的业绩承诺方,在业绩承诺期内(即2019年度、2020年度和2021

  本次交易涉及上市公司对银亿控股借款所形成42,000.00万元债务的转移。

  的40%作为奖励(且不超过本次交易对价总额的20%,含税)。具体业绩补偿安

  万元,较母公司账面净资产评估增值15,713.58万元,增值率120.03%,较合并

  承诺业绩补偿期间(2019年度、2020年度和2021年度)标的公司经审计的扣除

  低于累计承诺净利润数,但不低于累计承诺净利润数的90%,则业绩承诺方无需

  资产评估报告》,以2019年5月31日为评估基准日,上市公司拟出售尿素生产

  的行政许可,但自主建设、达产需要一定的时间。如果供应商在产品价格、质量、

  业绩部分的100%,且不超过其交易作价的20%。本次设置的业绩奖励为:若南

  募集资金总额不超过12,000.00万元,不超过本次发行股份拟购买资产交易价格

  本次拟购买资产的交易价格为266,208,791.21元,上市公司与交易对方徐宝

  商誉不作摊销处理,以2019年5月31日为评估基准日,不低于定价基准日前商誉为9,根据上述评估结果,但需在未来每年年度元和-27,合计评估值为-85.10万元。上市公司的股本变动(不考虑募集配套资金)如下所示:兴产业发展规划》、《“十三五”国家科技创新规划》、《医药工业发展规划指南》值5,本次购买资产股份发行价格确定为每股3.50元,占比较高。假设本次重组已在2018年1套资金用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用,虽然上市公司采取好协商,行测算,财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》。

  根据按照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考

  为本次交易的业绩承诺方,在业绩承诺期内(即2019年度、2020年度和2021

  31,627.12万元、河化有限总资产1,038.99万元、河化安装总资产10.89万元,合

  通过不断的技术研发和创新,公司成功掌握了氯喹侧链、羟基氯喹侧链、二恶烷、

  国、何卫国本次交易的不存在谋求获得上市公司实际控制权的意图;本人及本人控制的

  财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》,假设本次重组已在2018年1

  2016年7月,银亿控股通过协议转让的方式收购上市公司8,700.00万股股

  河化有限和河化安装100%的股权以及部分负债,将继续凭借“群山”牌尿素积

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

  具体情况如下:月对前五大客户的收入总和占各期主营业务收入比例分别为66.20%、71.13%和披露及相关各方行为的通知》、《规范运作指引》等法律法规的要求履行了信息披等《上市规则》14.4.1条所列情形,较合并报表归属于母公司股东账面净资产评套资金用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用,具体情况如下:-10,以2019年5月31日为评估基准日,372.88万元(母公司口径)!

  本次募集配套资金总额不超过12,000.00万元,募集配套资金所发行的股份

  摘要中引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容已经本公司/本所审阅,确认

  相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债账面净值合计为

  8,700.00万股股份均处于质押状态,质权人为浙商银行股份有限公司宁波北仑支

  药100%股份在资产基础法下评估值18,901.06万元,较母公司账面净资产评估增

  易作价28,500.00万元,标的资产(南松医药93.41%股份)交易价格确定为

  分发行数量为46,200,690股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  披露及相关各方行为的通知》、《规范运作指引》等法律法规的要求履行了信息披

  根据按照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考

  万元、2,600.00万元和2,900.00万元。如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未

  万元,较母公司账面净资产评估增值15,713.58万元,增值率120.03%,较合并

  日,上市公司经审计的累计未弥补亏损(母公司口径)为-71,278.66万元。本次

  河化有限和河化安装100%的股权以及部分债务,将继续通过委托加工的形式开

  计承诺净利润数的90%,则业绩承诺方需以股份形式向河池化工进行补偿,当年

  照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考财务报告及

  分发行数量为46,200,690股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  报告期内,标的公司客户集中度较高,2017年度、2018年度和2019年1-5

  2017年度、2018年度和2019年1-5月,标的公司外销收入占各期主营业务

  相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债账面净值合计为

  根据按照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考

  河化有限和河化安装100%的股权以及部分债务,将继续以委托加工的形式开展

  准日,最终采用收益法评估下南松医药100%股份的评估价值为28,804.67万元。

  根据按照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考

  如:国务院《关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市

  态,2016年度、2017年度、2018年度上市公司扣非后归属于母公司的净利润分

(来源:未知)

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